GmbH, Organverantwortung und Haftungsrealität

Warum wir die GmbH nicht als Schutzschild, sondern als Haftungsrahmen verstehen

TrustConsult Unternehmensberatung GmbH
Am Hof 5, 1010 Wien

Vorbemerkung

In unserer Beratungspraxis begegnet uns die GmbH häufig als vermeintlicher Garant persönlicher Haftungsfreiheit. Diese Erwartungshaltung ist nachvollziehbar, hält einer rechtlichen Betrachtung jedoch nur eingeschränkt stand.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung begrenzt nicht Verantwortung, sondern ordnet sie. Sie strukturiert Zuständigkeiten, verschiebt Risiken und definiert rechtliche Schwellen, deren Überschreitung persönliche Haftungsfolgen auslösen kann.

Diese Publikation versteht sich als wirtschaftsjuristische Einordnung wiederkehrender Fehlannahmen. Sie richtet sich an Geschäftsführer und Gesellschafter, die Verantwortung nicht delegieren, sondern bewusst tragen.

Die GmbH als vermeintlicher Haftungsschutz

Die Haftungsbeschränkung der GmbH wirkt primär auf Ebene der Gesellschafter. Für Organe der Gesellschaft besteht eine solche Beschränkung nur in engen Grenzen.

Geschäftsführer haften persönlich bei Verletzung gesetzlicher Pflichten. Maßgeblich ist dabei nicht die subjektive Absicht, sondern die objektive Pflichtwidrigkeit des Handelns oder Unterlassens.

In unserer Erfahrung entsteht Haftung selten durch außergewöhnliche Entscheidungen. Deutlich häufiger sind es fortgesetzte Fehlannahmen im operativen Alltag, die später rechtlich relevant werden.

Operative Entscheidungen und ihre rechtliche Relevanz

Operative Entscheidungen werden häufig als haftungsneutral wahrgenommen. Diese Einschätzung teilen wir nicht.

Unterlassene Liquiditätssteuerung, verspätete Reaktionen auf wirtschaftliche Verschlechterungen oder fehlende Dokumentation entfalten regelmäßig haftungsrechtliche Wirkung. Entscheidend ist dabei nicht die Größe einer Maßnahme, sondern ihre rechtliche Einordnung zum jeweiligen Zeitpunkt.

Haftungsrelevanz entsteht oft leise und schrittweise – nicht abrupt.

Haftungsrisiken vor Eintritt der Insolvenz

Haftung beginnt nicht erst mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Zahlreiche Pflichten greifen bereits in wirtschaftlich angespannten Phasen.

Die laufende Beurteilung der Fortführungsfähigkeit, die Überwachung der Liquidität sowie das rechtzeitige Setzen geeigneter Maßnahmen sind aus unserer Sicht zentrale Haftungstreiber. Unterlassungen in diesen Bereichen wirken häufig nachhaltiger als einzelne Fehlentscheidungen.

Gesellschafterbeschlüsse als vermeintliche Entlastung

Gesellschafterbeschlüsse werden vielfach als haftungsentlastend verstanden. Diese Wirkung ist rechtlich begrenzt.

Die Geschäftsführung bleibt verpflichtet, Weisungen auf ihre Rechtmäßigkeit und wirtschaftliche Vertretbarkeit zu prüfen. Erkennbar rechtswidrige oder wirtschaftlich nicht vertretbare Vorgaben entfalten keine Schutzwirkung.

Verantwortung lässt sich gesellschaftsrechtlich nicht vollständig delegieren.

Dokumentation als haftungsentscheidender Faktor

Dokumentation ist kein formaler Selbstzweck. Sie bildet die Grundlage jeder haftungsrechtlichen Beurteilung.

In der Praxis entscheidet häufig nicht, ob eine Entscheidung sachlich vertretbar war, sondern ob sie zum Entscheidungszeitpunkt nachvollziehbar dokumentiert wurde. Fehlende Dokumentation verschiebt Beweislasten – regelmäßig zulasten der Organe.

Einordnung

Wir verstehen die GmbH nicht als Schutzschild, sondern als Haftungsrahmen. Sie ist ein wirksames Instrument unternehmerischer Organisation, ersetzt jedoch keine rechtliche Auseinandersetzung mit Verantwortung, Risiko und Struktur.

Unternehmerische Verantwortung endet nicht an der Grenze des Stammkapitals.

Stand: 2026 – TrustConsult Unternehmensberatung GmbH